新《公司法》下，江門注冊公司減資的13種股東連帶責(zé)任
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發(fā)布日期：2024-06-29
什么是股東連帶責(zé)任？
減資后股東是否承擔(dān)連帶責(zé)任，主要取決于減資程序是否合法合規(guī)以及減資后公司是否存在未清償?shù)膫鶆?wù)。在合法合規(guī)的前提下進(jìn)行減資，股東一般不需要承擔(dān)額外的連帶責(zé)任。但是，如果減資過程中存在違法行為或公司存在未清償?shù)膫鶆?wù)，股東就可能要承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任。
在新公司法下，股東將有13項(xiàng)連帶責(zé)任！
1.公司縱向人格否認(rèn)中的連帶責(zé)任
【新法規(guī)定】
第二十三條第一款：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2.公司橫向人格否認(rèn)中的連帶責(zé)任
【新法規(guī)定】
第二十三條第二款：股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
3.一人公司人格否認(rèn)中的連帶責(zé)任
【新法規(guī)定】
第二十三條第三款：只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
4.有限責(zé)任公司先公司交易中的連帶責(zé)任
【新法規(guī)定】
第四十四條第二款：公司未成立的，其法律后果由公司設(shè)立時(shí)的股東承受；設(shè)立時(shí)的股東為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。
5.股份有限公司先公司交易中的連帶責(zé)任
【新法規(guī)定】
第四十四條第二款：公司未成立的，其法律后果由公司設(shè)立時(shí)的股東承受；設(shè)立時(shí)的股東為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。
第一百零七條：本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規(guī)定，適用于股份有限公司。
6.有限責(zé)任公司股東出資不足的連帶責(zé)任
【新法規(guī)定】
第五十條：有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
7.股份有限公司發(fā)起人出資不足的連帶責(zé)任
【新法規(guī)定】
第九十九條：發(fā)起人不按照其認(rèn)購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
8.有限責(zé)任公司股東抽逃出資的連帶責(zé)任
【新法規(guī)定】
第五十三條：公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
9.股份有限公司股東抽逃出資的連帶責(zé)任
【新法規(guī)定】
第五十三條：公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
第一百零七條：本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規(guī)定，適用于股份有限公司。
10.有限責(zé)任公司瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的連帶責(zé)任
【新法規(guī)定】
第八十八條第二款：未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。
11.控股股東、實(shí)際控制人和董事、高級管理人員的連帶責(zé)任
【新法規(guī)定】
第一百九十二條：公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
12.公司分立中的連帶責(zé)任
【新法規(guī)定】
第二百二十三條：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
13.公司簡易注銷中的連帶責(zé)任
【新法規(guī)定】
第二百四十條第一款：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。
第二百四十條第三款：公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
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