新公司法背景下減資、江門注冊公司實繳中常見的問題！
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發(fā)布日期：2024-07-30
自從2013年《公司法》修訂時取消了對股東的出資額和出資期限的限制后，就出現(xiàn)了很多公司盲目認繳、天價認繳、出資期限過長等情況。
新修訂的《公司法》將于2024年7月1日起施行。根據(jù)新《公司法》，新增公司要在成立之日起5年內(nèi)完成注冊資本實繳，存量公司會有一定期間的緩沖期完成實繳，此次新《公司法》出臺后，必然會有大量公司都面臨減資、實繳的實務(wù)問題。
下面我們就給大家講講這其中的7個常見法律問題：
一、減資必須所有股東簽字？
減資必須所有股東同意并簽字嗎？股東出國、失聯(lián)、受傷昏迷等特殊情況無法簽字怎么辦？
二、有未清償債務(wù)能減資嗎？
公司有未清償債務(wù)，是否可以減資？
減資可能會影響公司的償債能力，公司在有未清償債務(wù)的情況下減資需要謹慎進行，根據(jù)新《公司法》和相關(guān)的法律法規(guī)，公司在減資時采取公告通知/個別通知債權(quán)人的公告流程。
三、公司虧損能減資嗎？
公司發(fā)生虧損，能辦理減資嗎？
公司出現(xiàn)虧損，應(yīng)先依法使用公積金彌補。仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補。
減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。此種減資只需進行減資公告即可申請減資登記，無需像一般減資要等45日公告期滿。
四、股東如何減資退股？
股東可以依法減少投資，或要求公司回購股權(quán)、股份。
為保護公司債權(quán)人的利益不受減資影響，公司需編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并通知債權(quán)人、通過國家企業(yè)信用公示系統(tǒng)或報紙公告45日，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。完成上述程序后，公司可以申請減資登記。
五、商標(biāo)專利能當(dāng)作實繳嗎？
商標(biāo)、專利能作為知識產(chǎn)權(quán)實繳注冊資金嗎，怎么對商標(biāo)進行估值呢？
商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)可以出資，但條件是知識產(chǎn)權(quán)必須屬于應(yīng)出資的股東所有。具體作價出資的流程如下：
（1）公司股東簽訂股東協(xié)議，一致同意各個股東的出資方式；
（2）委托有評估資質(zhì)的事務(wù)所對擬出資的知識產(chǎn)權(quán)進行價值評估，出具評估報告；
（3）將擬出資的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下，需要登記的，需完成登記公示；
（4）委托會計師事務(wù)所進行驗資評估，出具驗資報告；
（5）進行工商、稅務(wù)登記。
六、知識產(chǎn)權(quán)實繳涉及哪些稅？
（1）增值稅
如果股東使用專利（發(fā)明專利、實用新型專利、外觀設(shè)計專利）、軟著、集成電路布圖實繳注冊資本可以免征增值稅。如果知識產(chǎn)權(quán)是商標(biāo)、著作權(quán)需要繳納增值稅。
（2）個人所得稅
如果股東使用專利（發(fā)明專利、實用新型專利、外觀設(shè)計專利）、軟件著作權(quán)、集成電路布圖實繳注冊資本可以遞延繳納所得稅。如果股東使用其他知識產(chǎn)權(quán)（商標(biāo)、版權(quán)）實繳注冊資本，可以在不超過5個公歷年度內(nèi)分期繳納所得稅。
（3）印花稅
根據(jù)《印花稅法》，注冊資本實繳還需要繳納印花稅。一般納稅人按照0.05%的稅率計算印花稅。而小規(guī)模納稅人則可以享受減半征收的優(yōu)惠。選擇以技術(shù)成果投資入股，可以采用遞延納稅優(yōu)惠政策，向稅務(wù)機關(guān)備案，當(dāng)期暫不繳稅，允許遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時。
七、股東出資后需要提交驗資報告嗎？
股東繳納出資后是否需要向登記機關(guān)提交驗資報告？是否需要辦理變更登記等手續(xù)？
首先，除了社會公開募集設(shè)立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊時均無需向登記機關(guān)提交驗資報告。
其次，股東按期繳付出資后，應(yīng)由公司對股東的出資證明書、股東名冊記載內(nèi)容作相應(yīng)調(diào)整。
最后，公司無需向登記機關(guān)申請變更登記，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實公示實繳出資額、出資方式、出資日期。
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