江門注冊公司未到位股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及的三大問題？
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發(fā)布日期：2024-07-31
江門注冊公司的股東，如果你需要轉(zhuǎn)讓的是未到位的股權(quán)，一定要關(guān)注以下的三個問題，尤其是最后一個問題。
第一，到底未到位的股權(quán)能不能轉(zhuǎn)讓？那我覺得答案是肯定的，在轉(zhuǎn)讓過程當(dāng)中，市場監(jiān)督管理部門也罷，公司法也罷，并沒有限制說股權(quán)必須到位，所以未到位股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是不受限制的，這是第一。
第二，未到位股權(quán)既然沒到位，轉(zhuǎn)讓的價格能不能是0？這里我要提醒大家，股權(quán)轉(zhuǎn)讓我們永遠(yuǎn)關(guān)注的是公允價值。所以股權(quán)到位和沒到位，其實(shí)公允價值是問題的關(guān)鍵。所以說如果股權(quán)沒有到位，也沒有未分配利潤，公司也沒有特殊資產(chǎn)，那么當(dāng)然它的公允價值就是0。如果有微分辨利潤，有特殊資產(chǎn)，比如說溢價的資產(chǎn)，它的公允價值可能就需要重新的來進(jìn)行評估。
第三個問題，未到位股權(quán)的轉(zhuǎn)讓未來會不會產(chǎn)生后遺癥？食物當(dāng)中會出現(xiàn)一種很極端的情況，比如說我把股權(quán)轉(zhuǎn)給了老張，那么由于沒有到位，老張將來肯定是負(fù)擔(dān)有到位的義務(wù)，但是由于種種原因，老張后來沒有能力到位，在公司未來存在負(fù)債的情況下，就會去追老張的實(shí)收資本的到位。
老張如果真的沒有能力到位，我作為之前的轉(zhuǎn)讓方，我就得承擔(dān)股權(quán)到位的無限連帶責(zé)任。這一點(diǎn)我就要特別的提醒大家，所以如果你要轉(zhuǎn)讓未到位的股權(quán)，那其實(shí)我覺得最好的方法還是先把它到位，然后再轉(zhuǎn)讓，這樣未來永遠(yuǎn)不會有風(fēng)險。那么對于老板來講，我們看到在經(jīng)營的過程當(dāng)中，資本運(yùn)營的過程當(dāng)中總是會有很多的風(fēng)險，這些風(fēng)險如何發(fā)現(xiàn)了，如何解決不了的，怎么樣去做隔離？
三大問題：
1、出資義務(wù)的承擔(dān)：根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。即使股東已對外轉(zhuǎn)讓了其全部股權(quán)，但其出資不實(shí)的責(zé)任不應(yīng)隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而免除，該股東仍應(yīng)當(dāng)依法向公司補(bǔ)足出資。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力：股東未實(shí)繳出資并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為具備《民法典》第143條的法定條件，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，對各方具有法律拘束力。不過，鑒于股東是否已履行出資義務(wù)是股權(quán)交易過程中的重要考量因素，若股東刻意隱瞞瑕疵出資的事實(shí)，則受讓人可以受欺詐為由請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
3、法律風(fēng)險和責(zé)任：如果出資期限屆滿，股東未履行或未全面履行出資義務(wù)，可能導(dǎo)致的法律風(fēng)險包括繼續(xù)履行對公司的出資義務(wù)，以及在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。此外，受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道轉(zhuǎn)讓人已屆出資期限但未繳納出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人需對轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，且需對轉(zhuǎn)讓人的補(bǔ)充賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。
在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，建議股東按照公司章程或股東會決議的規(guī)定及時足額繳納出資，并如實(shí)告知己方的出資情況。同時，股權(quán)受讓方也應(yīng)對股東的實(shí)際出資情況進(jìn)行必要的盡職調(diào)查，防范潛在的法律風(fēng)險。
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